Lägesrapport i D.Carnegie 2013-04
Bästa aktieägare,
bolaget har nu överlämnat projektet med Nya Carnegiebryggeriet i Carlsbergs händer. Carlsberg svarar för såväl aktier, administration som drift av bryggeriet. Vi hoppas kunna hålla bolagsstämma för D.Carnegie i bryggeriet under våren 2014!
Vi är nu igång med fler projekt som vi hoppas kunna presentera för bolagets aktieägare under våren. Med all sannolikhet blir det i samband med en extra bolagsstämma. Mer info om detta följer.
Slutligen vill vi tacka alla aktieägare för den uppbackning vi får i styrelsearbetet. Som ni vet är allt arbete i bolaget helt ideellt, även styrelsen arbetar utan att ta ut någon ersättning ur bolaget. Det innebär dock att vi tvingas prioritera hårt i vårt arbete och fokusera på att finna ny verksamhet för bolaget. Vi är ca 8000 aktieägare och väldigt många, skriver väldigt många, hör av sig via telefon eller mail och det är mycket svårt att hinna informera tillräckligt. Vi tackar för förståelse för det.
Styrelsen i D.Carnegie & Co
PÅMINNELSE!
DET ÄR HÖG TID ATT TECKNA AKTIER I DET NYA CARNEGIEBRYGGERIET!
Aktieägare i D.Carnegie & Co har rätt att teckna aktier i Nya Carnegiebryggeriet. För information och teckning se: www.nyacarnegiebryggeriet.se
OBS! Om du vill vara aktieägare i bryggeriet måste du göra ett aktivt val, du blir inte automatiskt delägare för att du äger aktier i D.Carnegie & Co.
Styrelsen
Kallelse till årsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) fredagen den 15 mars 2013
Kallelse
Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ), 556498-9449, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 mars kl. 11.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm. Stämmolokalen öppnar kl. 10.00.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 8 mars 2013 (avstämningsdag är lördagen den 9 mars 2013). Observera att direktregistrerade aktier är en förutsättning för att anmälan ska vara giltig.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman skickas per brev till ovan angiven adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.
Biträden
En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid årsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan vad gäller anmälan om aktieägares deltagande.
Bekräftelse
Vänligen notera att inga inträdeskort kommer att sändas ut inför årsstämman.
Ärenden och förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Beslutsförslag
Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokaten Mikael Borg utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8 b
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2012.
Punkt 9, 10, 11 och 12
Valberedningens förslag avseende antalet styrelseledamöter under punkt 9, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn under punkt 10, val av styrelse och styrelseordförande under punkt 11 samt val av valberedning under punkt 12 kommer att offentliggöras senast vid tidpunkten för årsstämman.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Jan Palmqvist, omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de 935 000 stamaktier i Bolaget som Bolaget idag innehar. Det egna innehavet motsvarar cirka en (1) procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid överlåtelse av egna aktier ska betalning kunna ske med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att förbättra förutsättningarna för ett effektivt kapitalutnyttjande i Bolaget samt att täcka Bolagets behov av rörelsekapital. Innebär beslutet en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska överlåtelse ske till ett pris som bestäms utifrån ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för Bolagets aktier med, i förekommande fall, sådan justering som må följa efter förhandling med de förvärvsberättigade för att kunna genomföra överlåtelsen.
Övrig information
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 14 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor, D. Carnegie & Co AB (publ), c/o Bengtsson, Ängholmsgatan 11, 426 76 Västra Frölunda och Bolagets webbplats (www.dcarnegie.se) senast två veckor före årsstämman och utan kostnad sändas per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
___________
Stockholm i februari 2013
D. Carnegie & Co AB (publ)
Styrelsen
English-speaking shareholders
This notice to attend the annual general meeting of D. Carnegie & Co AB (publ), to be held on Friday 15 March 2013, at 11 a.m. at Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English on the company’s website (www.dcarnegie.se).
Notice to attend the Annual General Meeting of D. Carnegie & Co AB (publ) to be held on Friday 15 March 2013
Notice
The shareholders of D. Carnegie & Co AB (publ), 556498-9449 (the “Company”), are hereby given notice to attend the Annual General Meeting to be held on Friday 15 March 2013, at 11 a.m. at Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, Sweden. The premises will open at 10 a.m.
Notification, etc.
A shareholder who wishes to participate in the Annual General Meeting must
Upon notification, the following information should be provided: name, national identity number/corporate registration number, address, telephone number and information on any advisors and, where applicable, information on proxies or substitutes.
Nominee-registered Shares
A shareholder whose shares are nominee-registered must, in order to be entitled to participate in the Annual General Meeting, temporarily re-register the shares in its own name with Euroclear Sweden AB. Such registration must be executed not later than on Friday 8 March 2013 (the record day is Saturday 9 March 2013). Please note that re-registration is a condition for a valid notification.
Proxies, etc.
Shareholders who are represented by a proxy must submit a written power of attorney, signed and dated by the shareholder. The power of attorney must not be more than one year old, however, the power of attorney may be older if it is stated that it is valid for a longer term, maximum five years. The power of attorney, in original, should be sent by regular mail to the above stated address in ample time prior to the Annual General Meeting. Representatives of legal entities must also submit an attested copy of the certificate of registration of such entity or equivalent authorisation documents.
A separate notification concerning a shareholder’s participation in the Annual General Meeting must be given also where a shareholder is to be represented by a proxy. Submission of a power of attorney is not deemed as a valid notification of participation in the Annual General Meeting.
Advisors
A shareholder or a proxy may be accompanied by no more than two advisors at the Annual General Meeting. A shareholder may be accompanied by advisors only where the shareholder has given the Company notice of the number of advisors in the same manner as stated above in respect of notification of a shareholder’s participation.
Confirmation
Please note that no entrance cards will be dispatched before the Annual General Meeting.
Matters and Proposed Agenda
Proposed Resolutions
Item 2
The nomination committee proposes that the attorney at law Mikael Borg is elected chairman of the Annual General Meeting.
Item 8 b
The board of directors proposes that no dividend payments shall be made for the financial year that ended on 31 December 2012.
Item 9, 10, 11 and 12
The proposal from the nomination committee regarding the number of members of the board of directors (item 9), determination of remuneration to the board of directors and auditors (item 10), proposals for the election of the board of directors and the chairman of the board of directors (item 11) and election of the nomination committee (item 12) will be announced at the Annual General Meeting at the latest.
Item 13
The board of directors proposes that the registered public accounting firm Deloitte AB, with Jan Palmqvist as auditor in charge, is re-elected as auditor for the period until the end of the next Annual General Meeting.
Item 14
The board of directors proposes that the annual General Meeting authorize the board of directors to resolve, for the period up until the end of the next Annual General Meeting, at one or several occasions, on the transfer of the 935,000 ordinary shares in the Company which today are held by the Company. The Company’s holding represents approximately one (1) percent of the total number of shares in the Company. The transfer may be made with deviation from the shareholders’ preferential rights. Payment for the transferred shares may be made in accordance with provisions on contribution in kind or set-off. The reasons for deviating from the shareholders’ preferential rights shall be to improve the conditions for an efficient use of capital within the Company and to cover the Company’s need for working capital. If the resolution entails a deviation from the shareholders’ preferential rights, the transfer shall be made at a price determined on the basis of a, by the board of directors, estimated market value for the Company’s shares with, where applicable, such adjustments which may follow upon negotiations with the entitled acquirers in order to complete the transfer.
Miscellaneous Information
A resolution in accordance with the proposals of the board of directors under item 14 is valid only if supported by shareholders holding not less than two-thirds (2/3) of both the votes cast and the shares represented at the Annual General Meeting.
Accounting documents, the auditor’s report and the board of directors’ complete proposals for a resolution under item 14 will be made available to the shareholders at the Company’s office at D. Carnegie & Co AB (publ), c/o Bengtsson,Ängholmsgatan 11, SE-426 76 Västra Frölunda, Sweden and on the Company’s website (www.dcarnegie.se) at the latest two weeks prior to the Annual General Meeting and will also be sent free of charge per regular mail to those shareholders who so request and have stated their postal address. The documents will also be available at the Annual General Meeting.
___________________
Stockholm, February 2013
D. Carnegie & Co AB (publ)
The board of directors
NU FINNS TECKNINGSANMÄLAN FÖR DIG SOM VILL TECKNA AKTIER I BRYGGERIET
KLICKA PÅ DEN RÖDA LINJEN HÄR SÅ KOMMER DU TILL DOKUMENTET:
Erbjudande teckning C-aktier i NCB
NU LANSERAR VI NYA CARNEGIEBRYGGERIET – VAR MED OCH SATSA NU!
Bästa/e aktieägare,
redan för ett år sedan stod vi klara att lansera Nya Carnegiebryggeriet tillsammans med Carlsberg (som idag äger Carnegie Porter) och Brooklyn Brewery. Detta är naturligtvis den Darling vi talat om tidigare; att vårt bolag som en gång skapade Carnegie Porter (1836) på nytt skulle få skapa öl under Carnegienamnet är helt fantastiskt. Detta tillsammans med att Carlsberg och Brooklyn Brewery (New York) är våra partners gör att vi kan se fram mot ett av världens bästa bryggeri och därmed ett av världens bästa öl. För det är ambitionen. Olika praktiska frågeställningar innebär dock att vi lanserar det först nu, men det har varit väl värt att vänta på. Detta känns otroligt roligt!
Du kan redan nu gå in på hemsidan www.nyacarnegiebryggeriet.se och anmäla ditt intresse för att investera i bryggeriet. Det är endast aktieägare i D.Carnegie & Co som är berättigade att investera. Nu gäller det verkligen att vi är med och satsar, dels för att det är ett bra och spännande erbjudande, dels för att det är en ny nystart för D.Carnegie & Co och bolagets inriktning som investerarklubb.
Nu hoppas vi på alla Carnegies aktieägare!
Gott Nytt År och god fortsättning på året!
INFORMATION TILL SAMTLIGA AKTIEÄGARE I D.CARNEGIE & CO AB FRÅN BOLAGETS STYRELSE
Denna information ersätter det brev styrelsen hade för avsikt att skicka till aktieägarna i oktober)
Vår gemensamma och enda tillgång; Carnegie Investment Bank/Max Matthiessen (CIB) togs över av Riksgälden under finanskrisen 2008. Nuvarande styrelse valdes vid extra årsmötet i december 2008 dels för att försöka rädda bolaget och dels för att försöka reda ut vad som egentligen hade hänt innan och vid övertagandet.
Efter tre års intensivt kämpande mot en motståndare med mycket stora resurser lyckades styrelsen ändå rädda bolaget, men inte reda ut vad som egentligen hände vid övertagandet. Processen styrelsen drev för aktieägarna i Prövningsnämnden (en nämnd konstruerad i samband med bankstödslagen – en nämnd med ordförande och ledamöter tillsatta av staten – vår motpart i ärendet) skulle reda ut om Riksgäldens värdering vid övertagandet var korrekt – vilket nämnden kom fram till att den inte var. Enligt pantavtalet mellan bolaget och Riksgälden var detta den möjlighet bolaget hade att överklaga övertagandet. Bolaget tillskrevs en blygsam korrigering av värderingsbeloppet av Prövningsnämnden.
Den stora frågan – om övertagandet var korrekt – prövades dock aldrig, dels för att bolaget inte hade resurser att driva en sådan process, dels för att vi tvingades avstå från den möjligheten vid den förlikning vi fick göra med Riksgälden och Alecta efter Prövningsnämndens dom. En sådan process ska dessutom drivas i Tingsrätten och inte i Prövningsnämnden.
Frågan om vad som egentligen hände vid övertagandet har aktualiserat med anledning av den nyss utkomna boken av Dan Olofsson; en vän till Maths O Sundqvist. Maths O Sundqvist var vid Riksgäldens övertagande en av CIBs enskilt största kunder. Olofsson begär att regeringen ska utse en oberoende ”sanningskommission” som utreder vad som egentligen hände i och runt CIB de där månaderna under finanskrisen. Därefter har DN´s Peter Woladarski, vår styrelseordförande tillsammans med Alf Svensson, styrelseledamoten i D.Carnegie Ronald Bengtsson, Bertil Torekull samt Jakob Palmstierna och slutligen ett upprop med över 6000 personer stämt in i kravet
Vad som blir av kravet på en utredning är styrelsen i D.Carnegie (i stort sett intakt från tillsättandet 2008) osäkra på och vi koncentrerar oss därför på hur vi ska skapa ny verksamhet i bolaget.
BOLAGETS EVENTUELLA NYSTART
Vid den kontrollbalansräkning för bolaget som upprättades och presenterades i november 2008 efter övertagandet visade bolaget ett underskott på en knapp miljard kronor. Den nya styrelsens ena uppgift; att försöka rädda bolaget, hade därmed en avsevärd svårighetsgrad. Styrelsen lyckades trots detta rädda bolaget, men det var också vad som var möjligt att rädda. D.Carnegie & Co är idag ett bolag med en i stort sett intakt aktieägarkrets på ca 11.000 aktieägare (varav många av Sveriges stora institutioner – bl a flera AP-fonder), ett av Sveriges äldsta företagsnamn och en spännande historia (bolaget grundades 1803) samt ca 11.000 aktieägare.
Vid bolagsstämman i februari i år (2012) föreslog styrelsen att man skulle försöka finna ny verksamhet att föreslå aktieägarna att investera i. Stämman beslutade om en blygsam ersättning till styrelsen för detta styrelsearbete och styrelsen har därefter beslutat att arbeta från stämman till nästa stämma (2013) utan att begära någon ersättning alls.
Det ideella arbete som därefter har uträttats för att finna ny verksamhet är omfattande. Under det dryga halvår som gått sedan bolagsstämman har vi haft diskussioner om och med ett antal bolag och dessutom fått ett stort antal idéer från aktieägarna som vi utvärderat.
Under detta halvår har tiden inte räckt till för alla styrelsen önskemål visavi aktieägarna. Så har t ex kommunikationen om det pågående arbetet i styrelsen varit otillräcklig och många aktieägare har hört av sig för att få mer information om utvecklingen. Vi hoppas tiden ska räcka till bättre framöver, men ber om överseende för de prioriteringar styrelsen gör i sitt arbete, där en eventuell nystart har högsta prioritet.
MÖJLIGHET ATT SÄLJA DINA AKTIER
Precis som styrelsen deklarerade på bolagsstämman angående en eventuell nystart: ”…det blir inte lätt och det kan komma att ta tid…” så tar det tid att finna en ny verksamhet för bolaget. Det finns en del aktieägare som inte anser sig ha den tiden och därför vill sälja sina aktier. Handel av bolagets aktier är oförmånlig om en aktieägare vill sälja sina aktier i poster under 20.000 st. Många aktieägare har därför hört av sig med förfrågan om detta går att åtgärda. Bolaget har inte en ekonomisk situation som gör att vi kan ändra dessa villkor permanent, men vi har förhandlat med Mangold (där handel av aktien pågår) om en lösning som gäller under perioden november-december 2012)
Det innebär att du under perioden november 2012 till 31 december 2012 under Mangolds öppettider kan sälja dina aktier, från 1 aktie till 20.000 aktier, utan extra kostnad för 1 öre per aktie (om du t ex vill göra förlustavdrag). All försäljning av aktier sker på vanligt vis; d v s du vänder sig till din bank eller annat finansinstitut du samarbetar med om aktieförsäljningar och de gör sedan avslut för din räkning hos Mangold.
Bolaget har en garant som erbjudit sig att köpa alla aktier enligt ovan för 1 öre. Om du också vill köpa aktier på ovanstående kurs ber vi dig meddela det per mail till info@dcarnegie.se senast 31 december. Om flera aktieägare är intresserad av att köpa aktier på ovanstående villkor, kommer bolaget att lika fördela de aktier som säljs, på de aktieägare som anmält att de vill köpa.
Information om styrelsens arbete – september 2012
Sedan bolagsstämman i D.Carnegie & Co i februari 2012 beslutade att utforska möjligheterna att starta ny verksamhet i D.Carnegie, har den ideellt arbetande styrelsen granskat ett antal möjliga verksamheter för nystart. Ingen verksamhet har ännu varit lämplig att presentera för aktieägarna i D.Carnegie som ett investeringsobjekt. Arbetet med att finna en ny verksamhet går framåt, men väldigt långsamt, särskilt eftersom bolaget inte har några egentliga egna resurser och särskilt eftersom det inte finns några medarbetare i bolaget utan allt arbete sker på ideell bas. Styrelsen vill så här långt ändå meddela att den lagt avsevärd tid på uppgiften. Styrelsen har för avsikt att komma med ett utskick till samtliga aktieägare under oktober 2012. I det utskicket har styrelsen som ambition att presentera ett första affärsförslag, visserligen liten men ändå viktigt. Många aktieägare hör av sig för att få information om hur arbetet fortskrider och vi har för avsikt att förbättra informationen här på hemsidan i det avseendet.
Ett nytt D.Carnegie & Co växer fram
Den mångåriga tvisten med Riksgälden om deras övertagande av våra tidigare dotterbolag Carnegie Investment Bank samt Max Matthiessen avgjordes i slutet av förra året. Därefter tog styrelsen fram ett förslag på fortsatt verksamhet för bolaget och presenterade för aktieägarna på bolagsstämman i februari i år. Förslaget innebär att D.Carnegie & Co blir en ”investerarklubb” där vi aktieägare tar fram förslag på verksamheter att starta eller köpa. Vi aktieägare investerar sedan direkt i de verksamhet vi anser är bra. Bolaget är alltid delägare i de tillkommande verksamheterna och på så sätt kan ett nytt värde i bolaget uppstå. Nu har vi i lite drygt två månader efter beslutet på stämman skapat förutsättningar för att dra igång denna investerarklubb som vi kallar D.Carnegie Club (se särskild flik här på hemsidan. Vi har en första affär på gång, en affär som vi hade för avsikt att presentera redan i januari i år, men av olika skäl kommer det att dröja ytterligare ett kort tag innan vi kan presentera den.
Vad det gäller aktien så handlas den fortfarande via Mangold (http://www.mangold.se/MangoldOnline/Mangoldlistan.aspx). Vill du köpa eller sälja aktier i D.Carnegie följer du instruktionerna på Mangolds sida.